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复星医药：2011年第一次临时股东大会会议资料上海复星医药(

来源：- 浏览：1017 更新时间：2011年03月05日

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上海复星医药(集团)股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议文件

上海复星医药(集团)股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》

和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规

范意见》及《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工

作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场与网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履

行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发

言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言

顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，

经大会主持人许可后，始得发言。

七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反

对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的

表决票均视为“弃权”。网络投票操作流程见 2011 年 3 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《关于增加 2011 年第一次临时

股东大会临时提案的公告及 2011 年第一次临时股东大会的补充通知》之附件《网络投票操作流程》。

本次会议议案均不存在需要回避表决的关联股东。

九、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股

东发放礼品。

十、公司聘请上海市瑛明律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

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上海复星医药(集团)股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会议程安排

现场会议时间:2011 年 3 月 16 日(周三)下午 14:00

会议地点:上海市新华路 160 号上海影城

会议主要议程:

一、审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

二、逐项审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

(1) 发行股票的种类和面值

(2) 发行方式

(3) 发行规模

(4) 定价方式

(5) 发行对象

(6) 发行时间

(7) 发售原则

三、审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

四、审议《关于公司发行 H 股股票募集资金使用及投向计划的议案》

五、审议《关于本次 H 股股票发行并上市决议有效期的议案》

六、审议《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行 H 股股票并在香

港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》

七、审议《关于修订<上海复星医药(集团)股份有限公司章程>的议案》

八、审议《关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案》

九、审议《关于修订<上海复星医药(集团)股份有限公司募集资金管理制度>相关条款的议案》

十、审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

十一、公司战略介绍

十二、股东发言

十三、表决

十四、宣读表决结果

十五、律师宣读关于本次股东大会法律意见书

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2011 年第一次临时股东大会

会议议案一:

上海复星医药(集团)股份有限公司

关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案

各位股东、股东代表:

在我国大力深化医药卫生体制改革的大环境下，为适应医药行业战略性结构调整及

产业资源整合的大趋势，打造具有国际竞争力的大型医药集团，公司拟发行境外上市外

资股(H 股)并申请 H 股股票在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板

挂牌上市。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十九次会议(临时会议)审议通过，现提请

股东大会审议批准。

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2011 年第一次临时股东大会

会议议案二:

上海复星医药(集团)股份有限公司

关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的方案

各位股东、股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于股份有限公

司境外募集股份并上市的特别规定》、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》等相

关法律、法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规

则》”)的要求，经公司自查，公司符合 H 股发行并上市的条件，拟发行 H 股股票并上

市，具体方案如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外

资股(H 股)，每股面值为人民币 1 元。

2、发行方式

公司本次香港公开发行及国际配售，根据国际惯例和资本市场情况选择，可包括但

不限于美国法律项下 144A 条款的国际配售及 S 规例的美国境外发行和日本非上市公开

发行(POWL)。

3、发行规模

本次发行的 H 股股数不超过发行后公司股份总数的 20%，并授予承销商(或其代表)

不超过本次发行的 H 股股数 15%的超额配售权，本次发行的最终发行数量由股东大会授

权董事会根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定。

4、定价方式

本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益的情况下，根据国际惯例，通过

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订单需求和簿记建档，依据发行时国内外资本市场情况，参照可比公司在国内外市场的

估值水平进行定价。

5、发行对象

本次 H 股发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他投资者。

6、发行时间

在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成 H 股发行并上市，具体发行时间将根

据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况，并由股东大会授权董事会决定。

7、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份

数目。公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”

机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”

机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部

分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于:

总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下

单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的

预计等。根据国际惯例和市场情况，国际配售可包括在日本进行非上市公开发售部分

(POWL)。

在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者(如有)和机构投资

者。

在不允许就本公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的

公告不是销售公司股份的要约，且本公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公

司在发出正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十九次会议(临时会议)审议通过，现提请

股东大会审议批准。

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2011 年第一次临时股东大会

会议议案三:

上海复星医药(集团)股份有限公司

关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

各位股东、股东代表:

为申请在境外公开发行 H 股并在香港联交所主板上市，公司根据相关法律、行政法

规、规范性文件的规定拟转为境外募集股份有限公司。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十九次会议(临时会议)审议通过，现提请

股东大会审议批准。

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2011 年第一次临时股东大会

会议议案四:

上海复星医药(集团)股份有限公司

关于公司发行 H 股股票募集资金使用及投向计划的议案

各位股东、股东代表:

本次 H 股发行所得的募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目:

1、境外并购:通过并购中国业务具有优势或巨大潜力的境外医药企业，以及并购

在美国、欧洲等国际市场拥有独特产品线、研发能力及销售网络的制药企业，加速公司

国际化战略的实施;

2、境内并购:把握中国医药健康产业市场发展机会，并购拥有较强市场竞争力和

具有成长潜力的医药企业;

3、国际研发平台建设与扩展:在欧美等地建立和完善研发平台，大力发展以专利

处方药和高难度仿制药为重点的研发体系，促进公司医药业务的长期发展;

4、现有主营业务的拓展:通过积极拓展现有业务，加强公司研发、营销、制造等

核心竞争能力的建设，巩固行业领先地位;

5、补充公司流动资金，偿还部分银行贷款，进一步优化公司资本结构。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议

批准。

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2011 年第一次临时股东大会

会议议案五:

上海复星医药(集团)股份有限公司

关于本次 H 股股票发行并上市决议有效期的议案

各位股东、股东代表:

提请股东大会批准公司本次发行 H 股并上市的相关决议有效期为该等决议经股东大

会审议通过之日起 18 个月。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议

批准。

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2011 年第一次临时股东大会

会议议案六:

上海复星医药(集团)股份有限公司

关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士

全权处理与发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关

事项的议案

各位股东、股东代表:

提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行 H 股并上市有关的事

项，具体内容如下:

1、提请股东大会授权董事会及其获授权人士，根据股东大会通过的 H 股发行及上

市方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定具体的 H 股发行规模、发行价格

(包括价格区间和最终定价)、发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜及配售比

例、募集资金使用及投向计划。

2、提请股东大会授权董事会及其获授权人士，签署、执行、修改、中止任何与本

次 H 股发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件(包括但不限于香港承销协议

和国际承销协议);聘请保荐人、收款银行及其他与 H 股发行有关的中介机构，代表公

司与香港联交所进行沟通，以及其他与本次 H 股发行并上市有关的事项。

3、提请股东大会授权董事会及其获授权人士，就 H 股发行及上市事宜向境内外有

关政府机关、监管机构(包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港联交所等)办理审

批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、

监管机构、组织、个人提交的文件;并做出其等认为与本次 H 股发行上市有关的必须、

恰当或合适的所有行为及事宜。

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4、在不限制本议案上述第一项至第三项所述的一般性情况下，提请股东大会授权

董事会及其获授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港

联交所提交上市排期申请表格即 A1 表格(以下简称“A1 表格”)，并于提交该表格时:

(1)代表公司作出以下列于 A1 表格中的承诺:

a. 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香

港上市规则》的一切要求;

b. 如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况

出现任何变化，而导致呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方

面存有重大误导性，公司将通知香港联交所;

c. 在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11(37)款要求的

声明(附录五 F 表格);

d. 于适当时间按香港联交所《香港上市规则》第 9.11(34)至 9.11(38)条的适用规

则向香港联交所呈交所需的文件，尤其是，公司应促使每名董事及拟出任董事人士(如

有)、每名监事及拟出任监事人士(如有)，在上市文件刊发后切实可行地尽快向香港联

交所呈交一份依照附录 5H/I 表格并已正式签署的声明及承诺函;以及

e. 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

(2)代表公司按照 A1 表格中提及的《香港上市规则》第 5 条和第 7 条的规定批准

香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档:

a. 所有经公司向香港联交所呈递的文件;及

b. 公司或公司代表向公众人士或公司 H 股股票持有人作出或发出的某些公告、陈

述、通告或其他文件。

5、提请股东大会授权董事会及其获授权人士，根据境内外有关政府机关或监管机

构的要求与建议，在本次 H 股发行上市期间，对公司章程及其附件不时进行调整和修改，

董事会及其获授权人士行使该项授权时仅限于根据 H 股发行的监管规定，对 H 股章程进

行调整和修订(包括但不限于对 H 股章程的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和

修订);H 股发行完毕后，董事会及其获授权人士就注册资本变更等事项修改公司章程，

并报有关政府机关进行核准，及向工商管理机关及其他相关政府机关办理变更登记、章

程备案等事宜。

6、提请股东大会授权董事会，根据政府机关或监管机构的要求及有关批准文件，

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对股东大会审议通过的与本次 H 股发行并上市相关的决议内容作出相应修改。

7、提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理与本次发行有关的其他事务。

8、提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约

定，将上述授权转授予董事长以及董事会决定的另外一名人士共同行使。

9、本授权自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议

批准。

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2011 年第一次临时股东大会

会议议案七:

上海复星医药(集团)股份有限公司

关于修订《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》的议案

各位股东、股东代表:

由于公司拟申请在境外公开发行 H 股并在香港联交所主板上市，现按照原国务院证

券委员会与原国家经济体制改革委员会联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》、

香港联交所颁布的《香港上市规则》等文件的规定，拟订了《上海复星医药(集团)股份

有限公司章程》(草案)。该章程草案经股东大会通过后，将于公司本次 H 股发行并上市

之日起立即生效并取代现行公司章程，在 H 股发行并上市前，公司现行章程继续有效。

《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》(草案)的具体内容请见附件一。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议

批准。

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2011 年第一次临时股东大会

会议议案八:

关于上海复星医药产业发展有限公司

关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案

各位股东、股东代表:

公司拟发行 H 股并上市，为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，提请股东大

会同意本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照各自持有股份比例共

同享有。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议

批准。

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2011 年第一次临时股东大会

会议议案九:

关于上海复星医药产业发展有限公司

关于修订《上海复星医药(集团)股份有限公司

募集资金管理制度》相关条款的议案

各位股东、股东代表:

提请股东大会同意修订《上海复星医药(集团)股份有限公司募集资金管理制度》，

增加:“第二十八条本制度不适用于公司发行 H 股股票所募集资金的使用管理，发行 H

股股票所募集资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有

限公司的相关规定执行。”

其余条款序号依次顺延。

本次修改后的《上海复星医药(集团)股份有限公司募集资金管理制度》的具体内容

请见附件二。

上述修订于公司 H 股发行并上市之日起生效，在 H 股发行并上市前，《上海复星医

药(集团)股份有限公司募集资金管理制度》维持不变。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议

批准。

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2011 年第一次临时股东大会

会议议案十:

上海复星医药(集团)股份有限公司

关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

各位股东、股东代表:

公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，公司第五届董事会第三十次会议(临

时会议)已审议通过该报告，现提请股东大会审议批准。

《前次募集资金使用情况报告》 (包括安永华明会计师事务所出具的《前次募集资

金使用情况鉴证报告》)的具体内容详见附件三。

以上议案，已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议批

准。

附件一:

上海复星医药(集团)股份有限公司

章程

(草案)

第一章总则 ......................................................................................................................... 1

第二章经营宗旨和范围 ...................................................................................................... 3

第三章股份和注册资本 ...................................................................................................... 3

第一节股份发行 ........................................................................................................... 3

第二节减资和回购股份 ............................................................................................... 6

第三节股份转让 ........................................................................................................... 9

第四节购买公司股份的财务资助 ............................................................................. 10

第五节股票和股东名册 ............................................................................................. 12

第四章股东和股东大会 .................................................................................................... 17

第一节股东 ................................................................................................................. 17

第二节股东大会的一般规定 ..................................................................................... 22

第三节股东大会的召集 ............................................................................................. 26

第四节股东大会的提案与通知 ................................................................................. 28

第五节股东大会的召开 ............................................................................................. 32

第六节股东大会的表决和决议 ................................................................................. 36

第七节类别股东表决的特别程序 ............................................................................. 43

第五章董事会 .................................................................................................................... 46

第一节董事 ................................................................................................................. 47

第二节董事会 ............................................................................................................. 51

第六章总裁及其他高级管理人员 .................................................................................... 59

第七章监事会 .................................................................................................................... 62

第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................................................ 65

第九章财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 73

第一节财务会计制度 ................................................................................................. 73

第二节内部审计 ......................................................................................................... 78

第三节会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 78

第十章通知和公告 ............................................................................................................ 81

第一节通知 ................................................................................................................. 81

第二节公告 ................................................................................................................. 83

第十一章合并、分立、增资、解散和清算 ........................................................................ 84

第一节合并、分立及增资 ......................................................................................... 84

第二节解散和清算 ..................................................................................................... 85

第十二章公司章程的修订 .................................................................................................... 88

第十三章争议的解决 ............................................................................................................ 89

第十四章附则 ....................................................................................................................... 90

注:在章程正文及条款旁注中:中国指中华人民共和国;《公司法》指《中华人民共和

国公司法》;《必备条款》指原国务院证券委员会与原国家经济体制改革委员会(以下

简称“国家体改委”)联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发[1994]21 号);

《证监海函》指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到

香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号);《意见》

指国家经济贸易委员会与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运

作和深化改革的意见》(国经贸企改[1999]230 号);《上市规则》指香港联合交易所有限

公司(以下简称“香港联交所”)颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》;“结

算所意见”指香港交易及结算所有限公司曾提供的意见。

第一章总则

第一条上海复星医药(集团)股份有限公司系依照《公司《必备条款》

法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及第1条

上市的特别规定》和其他有关法律、行政法规和规

章成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经上海市人民政府以沪府[1998]23 号文批准，

由原上海复星实业有限公司的五家股东单位作为组

建股份有限公司的发起人，通过向社会公开发行股

票，依法由上海复星实业有限公司变更为股份有限

公司;公司于 1998 年 7 月 10 日在上海市工商行政

管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为

310000000036602，公司的发起人为:上海复星高科

技(集团)有限公司、上海广信科技发展公司、上

海英富信息发展有限公司、上海申新实业(集团)有限

公司、上海西大堂科技投资发展有限公司。

第二条公司于 1998 年 6 月 25 日经中国证券监督管理委员

会(以下简称“中国证监会”)批准，首次向社会公众

发行人民币普通股 5000 万股，并于 1998 年 8 月 7

日在上海证券交易所上市。

第三条公司注册名称《必备条款》

第2条

中文名称:上海复星医药(集团)股份有限公司

英文全称 : Shanghai Fosun Pharmaceutical(Group)

Co.， Ltd.

第四条公司住所:上海市曹杨路 510 号九楼《必备条款》

第3条

邮政编码:200063

第五条董事长为公司的法定代表人。《必备条款》

第4条

第六条公司为永久存续的股份有限公司。《必备条款》

第5条

第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份《公司法》

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的第3条

债务承担责任。

第八条本章程经公司股东大会的特别决议通过，并经有权《必备条款》

审批部门批准，待公司公开发行的境外上市外资股第6条

(H 股)在香港联交所挂牌交易之日起生效。

自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失

效。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件。

第九条本章程对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高《必备条款》

级管理人员均具有法律约束力，前述人员均可以依第7条

据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总

裁和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者根据本章

程的规定向指定的仲裁机构申请仲裁。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、

董事会秘书、财务负责人，或经董事会聘任的与上

述人员履行相同或相似职务的其他人员。

第十一条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，《必备条款》

并以该出资额为限对所投资公司承担责任。第8条

除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的

债务承担连带责任的出资人。

经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据

经营管理的需要，按照《公司法》进行投资运作。

第十二条在遵守有关适用的法律、行政法规及《上市规则》

的前提下，公司有融资或借款权，包括(但不限于)

发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权利;公

司亦有权为任何第三者提供担保，但公司行使上述

权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨:充分依靠法人股股东优势，广泛《必备条款》

吸收社会闲散资金，促进产业结构调整和平衡，支第9条

持国家支柱产业发展，为国家积累资金，为股东增

加收益。

第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是:生物化学《必备条款》

产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的第 10 条

产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料(除

危险品)，咨询服务;经营本企业自产产品及相关技

术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅

材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的

进口业务。

第三章股份和注册资本

第一节股份发行

第十五条公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要，经《必备条款》

国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种第 11 条

《公司法》

类的股份。

第 126 条

第十六条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民《必备条款》

币一(1)元。第 12 条

前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货

币。

第十七条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资《必备条款》

人和境外投资人发行股票。第 13 条

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国

和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是

指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人

民共和国境内的投资人。

第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称《必备条款》

为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的第 14 条

《上市规则》

股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境

App 3

外上市外资股。Para 9

内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股

东，拥有和承担相同的权利和义务。

经中国证券监督管理机构核准，公司内资股股东可

将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市

交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，

还应当遵守境外证券市场的监督程序、规定和要求。

第十九条公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为“H

股”。H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标

明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以

用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地

区的法定货币。

第二十条在发行 H 股之前，公司股份总数为壹拾玖亿肆佰叁《必备条款》

拾玖万贰叁佰陆拾肆(1，904，392，364)股，均为内资第 15 条

股。

第二十一条公司于【】年【】月【】日，经中国证监会【】号《必备条款》

第 16 条

文件核准，于【】年【】月【】日获得香港联交所《上市规则》

批准，发行最多不超过【】(【】)股 H 股，如行使App 3

Para 9

超额配售权则可以发行最多不超过【】(【】)股 H

股，占发行后公司股份总数的比例分别不超过【】

(【】%)和【】(【】%)。

在上述 H 股发行完成后，如不行使超额配售选择权，

公司的股本结构为:内资股【】(【】)股;境外上市

外资股【】(【】)股。

在上述 H 股发行完成后，如全部行使超额配售选择

权，公司的股本结构为:内资股【】(【】)股;境外

上市外资股【】(【】)股。

第二十二条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外《必备条款》

资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发第 17 条

行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资

股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起

十五(15)个月内分别实施。

第二十三条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外《必备条款》

上市外资股和内资股的，应当分别一次募足;有特第 18 条

殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批

准，也可以分次发行。

第二十四条H 股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰《必备条款》

叁拾玖万贰叁佰陆拾肆(1，904，392，364)元，H 股发行第 19 条

完成后，公司注册资本将增加到人民币【】(【】)

元。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关

登记。

第二十五条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的《必备条款》

有关规定批准增加资本。第 20 条

公司增加资本可以采取下列方式:

(一) 向非特定投资人募集新股;

(二) 向现有股东配售新股;

(三) 向现有股东派送新股;

(四) 法律、行政法规许可的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，

根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十六条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由《必备条款》

转让，并不附带任何留置权。第 21 条

《上市规则》

App 3

Para 1 (2)

第二节减资和回购股份

第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当《必备条款》

按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的第 22 条

程序办理。

第二十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及《必备条款》

财产清单。第 23 条

《公司法》第

178 条

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日

内通知债权人，并于三十(30)日内在《中国证券报》、

《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自

接到通知书之日起三十(30)日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五(45)日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额

第二十九条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部《必备条款》

门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:第 24 条

(一) 减少公司注册资本;《公司法》

第 143 条

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议，要求公司收购其股份的;

(五) 法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活

动。

依据上述第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股

份的，应当经股东大会决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于

第(一)项情形的，应当自收购之日起十(10)日内注

销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六(6)

个月内转让或者注销。

公司依照本条第一款第(三)项规定收购的本公司股

份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五

(5%);用于收购的资金应当从本公司的税后利润中

支出;所收购的股份应当一(1)年内转让给职工。

第三十条公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可《必备条款》

以选择下列方式之一进行:第 25 条

(一) 向全体股东按照相同比例发出收购要约的方

式;

(二) 在证券交易所通过集中竞价交易的方式;

(三) 在证券交易所外以协议方式购回。

第三十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当《必备条款》

事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大第 26 条

《上市规则》

会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经

App 3

前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何

Para 8 (1)，(2)

权利。

前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担

购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的

任何权利。

就公司有权购回可赎回股份而言:

(一) 如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回

的价格必须限定在某一最高价格;及

(二) 如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股

东一视同仁地发出。

第三十二条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定《必备条款》

的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关第 27 条

申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核

减。

第三十三条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外《必备条款》

的股份，应当遵守下列规定:第 28 条

(一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公

司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行

的新股所得中减除;

(二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值

的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回

旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部

分，按照下述办法办理;

(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公

司的可分配利润账面余额中减除;

(2)购回的股份是以高于面值的价格发行

的，从公司的可分配利润账面余额、为

购回旧股而发行的新股所得中减除;但

是从发行新股所得中减除的金额，不得

超过购回的旧股发行时所得的溢价总

额，也不得超过购回时公司溢价账户(或

资本公积金账户)上的金额(包括发行新

股的溢价金额);

(三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的

可分配利润中支出:

(1)取得购回其股份的购回权;

(2)变更购回其股份的合同;

(3)解除其在购回合同中的义务。

(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司

的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除

的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公

司的溢价账户(或资本公积金账户)中。

第三节股份转让

第三十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。《公司法》

第 143 条

第三十五条公司股份可按有关法律、行政法规和本章程的规定《上市规则》

转让、赠与、继承和抵押。App 3

Para 1 (1)

与任何 H 股股份或其它注册证券的所有权有关的或

会影响任何 H 股股份或其它注册证券的所有权的转

让文件及其他文件，均须登记。

第三十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一(1)

年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，

自公司股票在证券交易所上市交易之日起一(1)年内

不得转让。

公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的百分之二十五(25%);所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本

公司股份。

第三十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

百分之五(5%)以上的股东，将其持有的本公司股票

在买入后六(6)个月内卖出，或者在卖出后六(6)个月

内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购

入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的，

卖出该股票不受六(6)个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求

董事会在三十(30)日内执行。公司董事会未在上述期

限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任

的董事依法承担连带责任。

第四节购买公司股份的财务资助

第三十八条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方《必备条款》

式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务第 29 条

资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股

份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方

式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财

务资助。

本条规定不适用于本章第四十条所述的情形。

第三十九条本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式:《必备条款》

第 30 条

(一) 馈赠;

(二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以

保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公

司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃

权利;

(三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务

的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该

贷款、合同中权利的转让等;

(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导

致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方

式提供的财务资助;

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作

出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也

不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者

以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第四十条在不违反法律、法规及规范性文件的情况下，下列《必备条款》

行为不视为本章第三十八条禁止的行为:第 31 条

(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司

利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购

买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项

总计划中附带的一部分;

(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配;

(三) 以股份的形式分配股利;

(四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整

股权结构等;

(五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提

供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少，

或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公

司的可分配利润中支出的);

(六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导

致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，

但该项财务资助是从公司的可分配利润中支

出的)。

第五节股票和股东名册

第四十一条股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司《必备条款》

股票采用记名式。第 32 条

《公司法》

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，第 126 条

还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的第 129 条

其他事项。

第四十二条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要《必备条款》

求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有第 33 条

《证监海函》

关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以

第1条

印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，

《上市规则》

应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高App 3

级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。Para 2 (1)

第四十三条本章程本条前两条规定的事项，公司股票在无纸化

交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构

的另行规定。

第四十四条公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立内资股《必备条款》

股东名册。公司应当设立 H 股股东名册，登记以下第 34 条

事项:

(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性

质;

(二) 各股东所持股份的类别及其数量;

(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项;

(四) 各股东所持股份的编号;

(五) 各股东登记为股东的日期;

(六) 各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但

是有相反证据的除外。

第四十五条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管《必备条款》

机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名第 35 条

《证监海函》

册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港

第2条

联交所上市的境外上市外资股股东名册正本的存放

《上市规则》

地为香港。App 13D

Para 1 (b)

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于

公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境

外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，

以正本为准。

第四十六条公司应当保存有完整的股东名册。《必备条款》

第 36 条

股东名册包括下列部分:

(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)及(四)

项规定以外的股东名册;

(二) 保管在境内证券登记结算机构的内资股股东

名册;

(三) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司

境外上市外资股股东名册;

(四) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在

其他地方的股东名册。

第四十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一《必备条款》

部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不第 37 条

得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名

册各部分存放地的法律进行。

第四十八条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股《上市规则》

份，皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列App 3

Para 1 (1)-(3)

条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无

《证监海函》

需申述任何理由:第 12 条

(一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有

权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就

登记按《上市规则》)规定的费用标准向公司

支付费用;

(二) 转让文件只涉及 H 股;

(三) 转让文件已付香港法律要求的应缴印花税;

(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求

的证明转让人有权转让股份的证据;

(五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股

东人数不得超过四(4)名;

(六) 有关股份没有附带任何的留置权;

任何 H 股股东均可采用香港常用书面转让文据或经

签署的或经印刷签署的转让文据转让其持有公司的

全部或部分股份。上述股份转让可采用香港联交所

规定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式，

或者，若出让人或受让人为《香港证券及期货条例》

所定义的认可结算机构或其代理人，则可以手签或

机印方式签署。

所有转让文据必须置于公司之法定地址、股份过户

处之地址或董事会不时可能指定之其他地方。

第四十九条股东大会召开前三十(30)日内或者公司决定分配股《必备条款》

利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生第 38 条

的股东名册的变更登记。

第五十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需《必备条款》

要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为第 39 条

股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司

股东。

第五十一条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)《必备条款》

登记在股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东第 40 条

名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正

股东名册。

第五十二条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓《必备条款》

名(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原第 41 条

股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股

份”)补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》